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　　名前だけの役員を外したい（その２）

　　例えば、「名目的な監査役を置いておくべきか？」


　旧商法では、株式会社では、監査特例法上の「大会社」の場合を除き、少なくとも１名以上の
監査役の選任が求められていました。

　取締役の場合と同様、親類や知人を名目的に役員に選任したり、監査役を置いていても監査役
本来の業務を実際に行っていないケースが数多く見受けられました。

　会社法の下では、株式会社では一定の条件の下に、監査役制度を採用してもしなくても会社の
任意とすることが認められるようになりました。

　では、監査役を設置する基準はどのようなルールになるのでしょうか？


　まず、会社法上の会社は

　　　�@：大会社（資本金５億円以上or負債総額２００億円以上）
　　　�A：大会社以外の会社（�@以外の会社）

　　　Ａ：公開会社（株式の譲渡制限を設定している会社）
　　　Ｂ：公開会社でない株式会社（「非公開会社」＝Ａ以外の会社）　　

と分類されます（会社法第２条第５項、第６項）。

　�Aの規模の会社で定款に株式の譲渡制限を規定している会社（＝Ｂ）の場合には、監査役の制
度を採用しないことも認められます。（中小企業の大部分はこの分類に該当します）

　ただし、単純に監査役を退任させる手続をとるだけでは足りません。定款から「監査役」の制
度そのものを削除する必要がありますし、取締役会制度を採用している会社には監査役を必ず設
置しなければならない規定（会社法第３２７条第２項）との整合性を考える必要も出てきます。

　監査役制度の存続を考える場合には、会社法の規定に照らし、定款内容を改定していかなけれ
ならないのです。

　会社法全体を見渡した監査役制度の見直しを行うために、ぜひ専門家をご活用下さい。